全通教育9倍溢价收购两年惨亏 长城证券助挖商誉大坑
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采集侠
2020-02-10 08:49

  中国经济网北京2月10日讯(记者 蒋柠潞) 近日,全通教育(300359.SZ)发布2019年年度业绩预告,预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为亏损7.30亿元至7.35亿元,上年同期为亏损6.57亿元。全通教育表示,公司业绩预亏主要原因为对并购的子公司和联营企业进行了初步减值测试,初步预计减值金额在6.45亿元左右。 

  对此,深交所创业板于2月4日发布对全通教育的关注函,要求全通教育说明计提商誉减值所涉及的相关公司自收购以来的经营与业绩情况,结合前述公司所处行业的内外部环境变化等,说明其2019年是否存在业绩大幅下滑的情形等问题。 

  全通教育业绩亏损持续加大,2018年,全通教育出现上市以来首次业绩亏损,亏损原因为2018年合计计提商誉减值准备6.86亿元,其中,全通继教发生商誉减值6.09亿元。截至2019年初,全通教育商誉余额为7.05亿元,其中因收购全通继教形成的商誉余额为3.48亿元。 

  中国经济网记者了解到,上述提到的全通继教此前名为北京继教网技术有限公司(以下简称“继教网技术”)。2015年,全通教育收购继教网技术100%股权,交易对价最终确定为10.50亿元,增值率938.46%,收购完成后,形成商誉10.78亿元。 

  收购过程中,作为此次收购事项的独立财务顾问长城证券,曾在报告中称,本次交易将进一步扩大公司业务规模,大幅增强公司未来盈利能力,进而有助于提升上市公司价值,更好的回报股东。 

  全通教育2015年在收购继教网技术的同时,还收购了西安习悦信息技术有限公司(以下简称“西安习悦”)100%股权,交易对价8000万元。而继教网技术、西安习悦在业绩承诺期分别有2年、1年未完成业绩承诺,且在业绩承诺期过后,业绩变脸。2018年上半年、2019年上半年继教网技术净利润分别为-116.71万元、-2074.37万元;西安习悦净利润分别为-398.93万元、-360.72万元。 

  全通教育自2014年1月登陆深交所创业板,2015年起开始频繁收购,截至2019年上半年末,公司的合并范围共包含45家子公司,商誉账面价值为7.06亿元。 

  频繁收购为全通教育带来了巨额商誉的堰塞湖,如今堤坝尽毁。 

  全通教育近三年年年商誉减值:2017年合计计提湖北音信、西安习悦商誉减值准备2474.32万元;2018年合计计提商誉减值准备6.86亿元;2019年初步预计减值金额在6.45亿元左右。 

  11亿收购两公司业绩变脸 长城证券曾称大幅增强公司未来盈利能力 

  全通教育于2015年5月22日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权;以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。 

  同时拟向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.27亿元,扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价,剩余部分用于补充公司流动资金。 

  全通教育收购继教网技术100%股权的交易对价以2014年9月30日为基准日的评估值为依据确定为10.50亿元,增值率938.46%。其中,现金对价5.25亿元,股份对价5.25亿元;收购西安习悦100%股权的交易对价以2014年9月30日为基准日的评估值为依据确定为8000万元,增值率为1855.02%。其中,3200万元为现金对价,4800万元为股份对价。 

  2015年11月3日,全通教育发布关联交易报告书(修订稿),以2015年3月31日为评估基准日,继教网技术增值率为2205.15%。较此前增加了2310万元,增幅2.09%。本次交易的价格不变,仍以2014年9月30日为基准日的评估值为依据确定为10.50亿元。 

  以2015年3月31日为评估基准日的补充资产评估报告(天兴评报字(2015)第1036号),西安习悦100%股权采用收益法的评估值为8205万元,较此前增加了184万元,增幅2.29%。本次交易的价格不变,仍以2014年9月30日为基准日的评估值为依据确定为8000万元。 

  此次收购由长城证券担任独立财务顾问,主办人为严绍东、高俊,协办人为史屹、章武。 

  全通教育本次交易配套募集资金不超过9.27亿元,根据发行价格37.64元/股计算,则向配套融资认购方发行的股份不超过2461.74万股。 

  

全通教育9倍溢价收购两年惨亏 长城证券助挖商誉大坑

  全通教育对继教网技术、西安习悦收购完成后,将形成商誉10.78亿元。